益州牧刘璋请刘备入川，助其抵御张鲁。主簿黄权、从事王累苦谏刘璋，不能让刘备入川，免生后患。刘璋不听劝阻，亲自赶到涪城迎接刘备。

刘备请诸葛亮与关羽、张飞、赵云镇守荆州，自与庞统率大军随刘璋入川。

庞统见刘璋力弱，日后必被张鲁吞并，遂和法正劝刘备在宴席间除掉刘璋，夺得西川，再图大业。刘备以为：初入蜀中，威信未立，怎能趁人之危，行此不义之举？未予采纳。

然而，庞统和法正却私下作主，令魏延登堂舞剑，乘势刺杀刘璋。刘璋及其手下诸将见魏延舞剑筵前，又见阶下武士手按刀把，虎视堂上，觉察有变，从事张任挥剑与魏对舞，一时双方刀剑相峙。刘备见状大惊，扶剑立于席前厉声制止。刘璋见刘备如此仁义，深为感动。

孙权得知刘备入川，想趁机夺取荆州，他用张昭之计，欲诓孙夫人带阿斗返吴，再以阿斗为人质，逼刘备交出荆州。他派周善扮作商客，率五百兵士暗往荆州，对孙夫人谎称吴国太病危，日夜思念夫人，并想见阿斗，特接夫人回吴省亲。孙夫人未辨真伪，匆匆携阿斗登船。

赵云闻报，追赶上船，问孙夫人为何不告知军师。孙夫人言焦心于母亲病危，故来不及禀报。云要孙夫人留下阿斗，孙夫人不允，云乃夺过阿斗，他欲上岸，苦无帮手，想动武又恐失礼，进退不得。孙夫人喝令侍婢夺过阿斗，赵云一手抱幼主，一手持剑，众人不敢上前。正在危急之中，忽见江边芦苇荡中闪出船只。云以为中了东吴之计，只见船头一员大将手持长矛高声呼喊：“军师有令，请嫂嫂留下侄儿！”“嫂嫂留下侄儿再走！”原来是张飞巡哨，得知消息率船队堵截大船。他杀死周善。孙夫人威胁张飞：“三叔若不放我走，我只有一死！”张飞和赵云无奈，只好放孙夫人归吴，抱着阿斗返回荆州，此时，诸葛亮已引大队船只在江边迎接。孙夫人返回东吴，方知是计，从此滞留东吴，与刘备再未见面，郁郁而终。

刘备率大军入西川，驻守葭萌关。他一面安抚民心，一面致书刘璋，假称曹操进攻孙权，孙权求救，自己要带兵回荆州援助，要求刘璋借军粮十万斛、兵马三四万。刘璋在黄权等人劝阻下，回书表示只能借粮一万斛和四千老弱病卒。刘备见信大怒，他取庞统之策，先夺涪城。涪城乃通往成都之咽喉，又是去荆州必经之路，现由刘璋部下杨怀、高沛二将把守。刘备先派人送书信，佯称要回荆州，路经其地，约二人出关相送，想乘机杀之，夺下涪城，再克雒城，后取成都。

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张松献图回川后，忽闻刘备要回荆州，他信以为真，急致书刘备，要他速发兵入川取益州，自己愿为内应。不料此信被其兄张肃拾到，张肃怕受牵连，将信呈报刘璋。刘璋将张松全家斩首，并下令各处关隘增兵添将，严加防范，不许放荆州一人一骑入关，并派大将张任拒守雒城。

军师庞统设计将涪关守将杨怀、高沛杀死，夺了涪城，准备进取雒城。此时荆州传来诸葛亮书信，提醒刘备和庞统：“切宜谨慎，不可轻率进兵。”庞统取川心急，又疑诸葛亮忌他独成大功。刘备在庞统再三催促下，决定引军前进，他和庞统兵分两路，刘备走大路取雒城东门；庞统走小路取雒城西门。出发前，庞统坐骑忽失前蹄，刘备将自己的白马给庞统换乘。

庞统率兵行至山间小路，忽见两山逼窄，树木丛杂，心中生疑，勒住马道：“此处好生险恶。”他见石上大书“落凤坡”三字，不由心惊，急令退军。蜀将张任引军，早已埋伏在两边，他放过魏延，误以为庞统是刘备，一声令下，箭如飞蝗，只向骑白马者射杀。可怜庞统死于乱箭之下，时仅卅六岁。

刘备进攻雒城时，失掉了军师庞统，被困涪关，进退两难。他急派关平赶回荆州报信，请军师诸葛亮带兵入川增援，重新筹划取川大计。

诸葛亮将荆州托给关羽，临行再三叮嘱：“荆州关系重大，切不可疏忽大意。”并请关羽牢记八个字：“东和孙权，北拒曹操。”关羽答应：“军师之言，关某谨记。”

诸葛亮留马良、糜芳、廖化、关平、周仓等辅佐关羽同守荆州，他和张飞、赵云分兵入蜀增援刘备。

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