马腾明知曹操有诈，但若不往，操便有了口实，可假借天子之命加害马家。马腾便带其子马休、马铁与从子马岱同往，见机行事。在许昌城外，马腾与侍郎黄奎定下除曹之计，然而由于黄奎口风不严，致使马腾招来杀身之祸，同来三子只有马岱一人逃脱。

马超知其父惨遭杀害，愤怒异常，尽起羌兵杀奔许昌，向曹操问罪。两军阵前，马超勇战三将，曹操大败，伏鞍落荒而逃。马超率兵紧紧追赶，连声高喊捉拿红袍长须的曹操。惊慌中曹操只好割须弃袍，用旗角裹脖，袍袖遮面，仓皇逃命。就在马超欲掷枪刺杀曹操之际，曹洪赶到迎战马超，救了曹操。

为避马超锐气，曹操高挂免战牌。

西凉太守韩遂亲率十万大军增援马超，曹操闻之仰面大笑。徐晃已知曹操之意，献计派精兵袭击河西，待事成之后两边夹击马超。

为防马超，曹操令军士筑沙城，谁知一夜大风，城池便无影踪。马超、韩遂见曹操几番惨败，现在又无屏障可依，准备全力以赴，明日一战，以求大获全胜。待马超催军喊声震天地杀来时，在空旷的地面上却奇迹般地出现了一座并不高大，然而却十分坚固的冰冻沙城。马超只好在城前与曹操摆开阵势厮杀。素有“虎痴”之称的许褚迎战马超，二人打得极为激烈。曹操渡渭河失利，幸得“虎痴”许褚保驾，逃往南岸扎营。曹操叹道：“马超不减吕布当年之勇，破超只可用计智取。”

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此时传来徐晃已在河西下营扎寨的消息，马超震惊，曹操大喜。谋士贾诩又献计，巧使反间计使韩遂、马超相疑，马超果然中计，迁怒于韩遂，使韩遂倒戈，欲生擒马超，反被马超砍断手臂。马超也在曹操的重兵包围之中全线溃败，最后只与庞德、马岱突出重围，望陇西而逃。

曹操剿灭羌军，除了心头大患，更加洋洋自得。献帝排銮驾出郭相迎，并宣诏：“曹丞相功在国家，皇上特敕，赞拜不名，入朝不趋，剑履上殿。”

曹操大破西凉马超，汉中震动。张鲁惧怕曹操兵伐汉中，遂想起兵攻取西川作为立足之本，以抗曹操。西川益州牧刘璋软弱无能，别驾张松早已对其不满，久欲另投明主，遂趁此机会自告奋勇出使许都，明为刘璋游说曹操，使之兵伐张鲁，实则想趁此实现其夙愿。谁知曹操嫌他貌陋高傲，口出狂言，不予理睬。虽经主簿杨修的再三推荐，但最后张松终因言语冒犯了曹操，被其乱棍打出。

张松欲投曹操被冷落，无精打采地看着自己精心绘制准备献与曹操的西川地形图，踏上回西川之路。

张松出使许都之初，就一直被久欲取西川为立足之地的诸葛亮、庞统密切关注着。张松行至岔路口，想自己行前曾在刘璋面前夸下海口必能说动曹操，以绝张鲁犯川之患。如今空手而回，岂不被蜀中人耻笑？久闻荆州刘玄德颇有仁义之名，不如绕路看看他们那里如何？

消息传到荆州之后，孔明先派赵云率队前往大路迎候张松，进奉酒食；又派关云长率整齐壮观的仪仗队在城外十里长亭恭候；自己与刘备、庞统亲到仪仗队前方迎接张松。张松受到如此盛情款待，非常激动，可几次欲谈西川之事都被刘备用言语岔开，并只字不提西川。庞统在旁急得几次将话挑明，也都被刘备挡过。只有孔明在旁观察不语。

张松次日即将回川，可刘备仍只字未提西川，张松凝望窗外夜空，百思不得其解，遂决定明日分别时再观察刘备情真与否，再最后决定是否献图。

城外大道旁，秋风冽冽。刘备率队与张松道别，泪眼涟涟。张松深感其情真意切，又一次话引西川，刘备仍佯作不觉。最后张松再也沉不住了，主动拿出地图并言明献西川之事，刘备此时才拱手施礼，郑重接过地图。孔明、庞统会心而笑。

张松回成都后，劝刘璋请备入川，遭到黄权、王累等人的反对。刘璋最终采纳张松的建议，派法正为使请刘备入川，再派孟达率兵五千前往迎接。

刘备在孔明、庞统、法正的劝说下，留孔明、关、张、赵镇守荆州，自与庞统、黄忠、魏延、刘封、关平诸将率五万大军从荆州出发，开赴西川……