上官饶超到达后，便又开始了等待，本来约定的时间是在秋季九月份，趁着帖木儿东征察合台汗国没有结束偷袭，结果那些联盟国一拖在拖，生生的拖到了十月末。

十月末，上官饶超看着终于聚集的三万多大军，也是深深叹了囗气，他为了方便指挥各国军队，又花了几天时间，分别教各国的将军学会了指挥旗，用以指挥军队。

就这样一切准备就绪，上官饶超带着三万大军，直扑帖木儿南方重镇巴加尔。

帖木儿帝国在地方实行的军队部将统治制度，由大州和小州组成，统一归帖木儿军中的将军担任地方大员。

此时在巴加尔留守的将领，是帖木儿军中的老将巴哈都尔，因为年龄较大了，所以并没有参与这次东征，而是镇守巴加尔。

巴哈都尔在收到南方有军队打来的消息，一时间认为是波斯来偷袭了，于是一边派人加固城墙，一边派人去求援。

由于上官饶超是带领多国军队，这些军队里的士兵能力参差不齐，在攻占一些村镇后，有一些纪律差的士兵，居然不听将令，随意脱离军队，去抢夺。

由于为了维持纪律，所以上官饶超带着军队非常慢的行军，本来只要一周就可以到巴加尔城下的，结果硬是花费了半个月才到。

这时候巴哈都尔早已经完全坚壁清野，在城里慢慢等待了。

上官饶超下令大军暂时在城下扎营，并让人派出骑兵到周围探查，一旦有援军立刻汇报。

联合军在城下安营后，上官饶超也令军队攻过几次城，但都没有什么效果，反而因为攻城不利，导致联军士气大减。

有一些将领也开始不满上官饶超的统领，开始阳奉阴违，不认真执行或者干脆不执行命令。

宋军随军的主薄向上官饶超提醒道:“将军，近些天，各国的将领好像越来越不认真执行您的将令，恐复六国败秦之事啊。”

上官饶超听主薄提醒，他也知道各国将领不满，但他也没有什么办法啊。

最后上官饶超终于等来了宋军的两门火炮，在火炮的轰击下，巴加尔城墙被炸出一个口子，上官饶超立刻下令各国军队攻城。

各国的将领见到宋军有如此厉害的武器，也就重新执行起上官饶超的命令。

数万大军向巴加尔冲去，结果巴加尔守军非但没有投降，反而在老将巴哈都尔的带领下与联军死战，最后在联军付出三千人死亡，四千多人受伤的代价下都未能攻入城内。