急行军一天后，王平大军在正午时分终于来到了谷口西侧外。距离十里地，王平就看到前面的大路上马蹄印脚印无数，王平知道吴军已经进入了山谷。王平传令众人休息片刻，吃些干粮，喝喝水，让马匹也吃些青草饮饮水。大军休息了半个小时。等恢复了体力。王平传令，一鼓作气，杀败吴军。众人骑上马拿起连弩和长枪，直奔山谷而去。

一刻钟后，大军进入山谷，又前进了十来里地，地势变窄，只见前方到处是吴军和汉军的尸体。死去的马匹也有很多。到处都是血迹，血还未干。武器散落一地。

王平命令大军分成四队，每队2000人。相隔一里地，以免中了埋伏。

第一路大军过去后，士兵回报，路上没有埋伏。于是王平命令大军冲进去。要以重骑兵的威势碾压吴军。骆统和吕据虽然足智多谋，但也没想到汉军来的这么快。吴军仅比王平他们早到了半天时间。毕竟王平这些都是重骑兵，又是急行军，而吴军骑兵步兵都有，速度就慢了很多。严颜把大营设在了谷内30里处，这个地方中间开阔，两端狭窄。守住两头，在里面还是比较安全的。而且大军也需要很多地方扎营。严颜在两端都有士兵防守。西口这边有5000人。东口这边有多人。伤兵在营中休养。

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此时骆统他们的已经和汉军杀了半天了。借助地理优势，汉军严防死守，寸步不让。但骆统吕据二人人马较多。占据一定优势。西部营口已经被吴军攻破。与此同时，孙奂和孙松也在组织大军攻打东面。两路吴军全都拼了命到往前冲。汉军一直镇守着东面的城墙。杀退了一波又一波吴军。严颜知道，要是让东面吴军攻破了城墙，两路都杀进来就彻底完了。所以东面一直不敢放松。而西面由于兵少，渐渐抵挡不住了。接近中午时分，骆统和吕据的大军已经攻进了汉军大营。骆统让士兵放火，一时间，汉军大营乱做一团，火光冲天。严颜也杀红了眼。雪白的胡须也染成了红色。怎奈双拳难敌四手。严颜心中一叹，难道今天就要交代了吗？严颜站在一处高地，拼命指挥大军阻挡，两队站在山谷两侧山上的汉军弓弩手，弩箭已经射完了，就扔石头砸，扔木头砸。最后没得扔了，也各持大刀杀了下来。无奈，连日来的战斗，消耗太大了，武器严重不足了。半天时间，全消耗没了，只能短兵相接。到了中午时分，大军又困又乏又饿！两面受敌，濒临绝境。但看到红胡子的严老将军还在拼杀，大家也都鼓着一口气抵抗着。东面的城墙，也堪堪抵挡不住了。有一些吴军士兵已经攻了进来。

骆统大喊一声:“严老将军，今天你已经败了，如果还不投降，恐怕这把老骨头就要交代了！带领大家投降吧！”

“呸，无耻小儿，搞背后偷袭，算什么本事。我就是战死，也绝不投降！你们就死了这条心吧！”严颜昂首说道！

“既然你不识时务，那就别怪我等心狠啦。杀！”骆统说道。

严颜把心一横，喊到:“拼了。杀一个够本，杀两个赚一个！杀呀！”这一声吼，汉军备受鼓舞，一个个摆开架势，就要拼杀。

就在这时，就听到山谷西侧喊杀声震天，紧接着吴军后面大乱。站在高处的汉军搭凉棚观看，只见一支骑兵由远而近，杀了过来，为首的正是王平将军。