在莫斯科不同意将坦波夫方面军部分主力南调后，铁木辛哥只好组织46、47、52三个集团军部分兵力围攻上巴斯昆恰克。这样的战术自然失败，伊军第6装甲军横在阵地上，又有空军支援，苏军几万人怎么可能夺回阵地。

到了6月7日，第6装甲军在汉斯国高加索集团军主力渡河大半后，突然向北发起反击，正面撕破苏军薄弱的防线。

第6装甲军沿公路向北，沿途击垮苏军46集团军阻拦部队。苏军46集团军还只能选择向东撤退，无法向河岸跑，不然是死路。在苏军46集团军的阻击下，伊军第6装甲军用了整整一天才抵达斯大林格勒东岸的南部阵地。

见时机成熟，伦德斯泰特命令19集团军主力渡河，扩大东岸的占领区。东岸苏军在反击中损失很大，失去了主动攻击的能力，让伦德斯泰特彻底放心了。第6装甲军在第二天向苏军新兵训练基地和备用工业区发起进攻，切断苏军向西岸城区的增援路线。

而后，伦德斯泰特于6月9日发起对斯大林格勒最后五分之一城区的总攻。休整十天左右的第1集团军、罗马远征第1集团军加入战斗序列。

伦德斯泰特给协约国各军下令，不全歼苏军，绝不停下战斗的步伐，并将自己的指挥部前移到战场一公里的地方。

伦德斯泰特的做法，鼓舞着一线作战的士兵。

伦德斯泰特派出上千架飞机再一次投下了成千上万吨的炸弹和汽油弹，几千门各种火炮集中炮击。

在轰炸和炮击结束后，协约国步兵和坦克发起全线进攻。在进攻前首先用步兵火炮对目标地域进行轰击，步兵在坦克和配有喷火器和爆破器材的工兵掩护下，一小段一小段的前进，从后院、地下室甚至地下铁道和下水道渗透进去，攻占每一条街道，每一座楼房，逐渐推进到苏军指挥中心。

总攻从开始那一刻起，便进入狂热状态。由于协约国军找到对付地道的办法，苏军不得不来到地面作战，尽量少暴露地下行军通道。

双方在你争我夺中，苏军伤亡越来越大，阵地越打越小。无数的苏军在攻击与反击中前仆后继，尸体堆满了每一个攻击的街道和废墟。

此消彼长，苏军在前几天的战斗中，被不断分割围歼，损失几万人，士气下降。今天，如此狭小的战场，火力更加密集，如何还能打下去？

随着东岸被协约国几年完全控制，苏军腹背受敌，被掐断了最后的希望。摆在苏军面前的路，要么全体战死，要么全体投降。