在伦德斯泰特的计划通过后，第1、2、3装甲集群在初春的季节里狂奔起来。3月18日，第1、第3装甲集群联手攻下库尔斯克，击溃苏军两个步兵军。这场战役没有任何空中支援，而是苏军没有意识到南部的第1装甲集群来得这么快，直接在凌晨突入城区。

克莱斯特将库尔斯克交给霍特的第3装甲集群，他带着主力向东进军，直奔沃罗涅日，当然，克莱斯特将库尔斯克缴获的燃料全部带走，让第3装甲集群到奥缪尔去抢。

克莱斯特的目标是坦波夫地区，切断斯大林格勒与莫斯科之间直线的联系。霍特的目标则是占领奥缪尔，威胁布朗斯克的侧翼。

打完鹰国之后，汉斯军经过两年的建设，机械化程度相当高，只是苦了在后面一直追赶的步兵军。不止汉斯军步兵辛苦，苏盟的步兵一样辛苦。苏军步兵凭借两只脚，无法在汉斯装甲部队抵达前执行计划，若是中途遇上，还可能被击退。

好在，随着汉斯装甲部队深入，苏军的空军渐渐有了用处。

南部，古德里安带着第2装甲集群主力分别扑向马里乌波尔和斯大林诺，击溃两地的苏盟两个步兵军。朔贝特的11集团军反包围扎波罗热，围住了来不及撤退的苏军两个步兵军。

从协约国发起第二阶段作战开始，苏军一直处于被动挨打局面，作战不灵活，给了协约国装甲部队太多机会。

短短三四天的时间，使苏军损失接近八个军。

到了3月21日，汉斯军第6集团军及48摩托化军发起了哈尔科夫战役。

3月22日，克莱斯特用了一天时间拿下沃罗涅日。霍特的装甲主力则在奥缪尔遭到苏军的顽强抵抗，霍特被迫放弃进攻，主力转而向东，进军沃罗涅日北部的叶列茨。

第11集团军发起扎波罗热战役，逼降扎波罗热的苏军。

3月23日，古德里安率领第2装甲集群赶到罗斯托夫，遭到苏军56集团军的强烈反击，双方打成了阵地战。

苏军突然打反击，给古德里安整不会了，加上补给耗得差不多，暂时放弃奔袭计划。