五月中旬，洛阳爆发了一场所谓的谋逆大案，主谋者右卫将军王堪被张方炙杀。接着，太傅傅祗被指为王堪的幕后指使，也被诛三族，唯有他担任河阴令的次子傅畅侥幸逃脱。

当时，洛阳的兵力以关中兵为主，但中军也有两万余人，一向对张方不甚服气。王堪是中军宿将，他的被杀让关中兵和洛阳中军的矛盾变得更加尖锐。

王堪死后，张方开始对洛阳中军进行了清洗，一批中层军官被逼铤而走险，起兵讨伐张方，但终因群龙无首而失败，牵连被杀者超过万人，张方也由此彻底掌控了洛阳。

通过铁血手段将异己者清除殆尽后，张方变本加厉，将宫中侍卫全部换成自己人，不仅司马衷成了他的橡皮图章，就连王衍也没了话语权，王衍对此敢怒不敢言。

很快，刘聪也注意到了洛阳的变故，便开始谋划第二次南征，想要彻底解决晋室。这是一次规模空前的军事行动，远胜去年十月的试探性南征，共兵分三路。

西路军的统帅是始安王刘曜，率两万精骑从河东南下，意图切断张轨对洛阳的支援；刘聪自领中军三万精骑从东垣进入河内，直指洛阳；东路军以曲阳王刘贤为统帅，节制赵固、石勒和王弥等部，意图切断豫州和荆州对洛阳的支援。

为了达到迷惑洛阳的目的，刘曜率先出兵，从安邑直扑大阳。与此同时，姚弋仲和蒲洪也尽起本部兵马配合刘曜的行动，姚弋仲从长城郡南下，蒲洪从蒲坂直扑潼关。

经过一年多的休养生息，姚弋仲和蒲洪的实力都有所增加，尤其是姚弋仲，恩威并用，将长城郡的羌人收拾得服服帖帖，控弦之士重新达到了万人之上，和蒲洪不相上下。

六月初，姚弋仲率先出兵，沿着北洛水一路南下，于六月初十抵达临晋城下。驻守临晋的是冯翊太守阴充，麾下只有不到三千人，根本不敢出城迎战，紧急向张轨求援。

此时，张轨也是刚刚收到刘曜兵临大阳的消息，正密切关注着大阳的战况，听说姚弋仲突然南下，嗅出了一丝不寻常的味道，便让京兆尹泛瑗和北地太守刁默一起驰援临晋。

六月十五，泛瑗和刁默的一万步骑走到莲勺时，遭到姚弋仲的伏击，损失惨重，刁默当场战死，泛瑗狼狈退回万年，姚弋仲则继续南下，驻扎于下邽。