汉中方向，因政见不同，刘璋麾下的大将张任以及法正、张松等人不受重用，纷纷下野。

刘璋只能以吴懿为主将，率领李严、严颜等将进攻汉中。

吴懿、李严、严颜等人虽有些才能，但军事上跟马超、庞德差的远。

马超、庞德以及汉中张鲁的队伍数次击溃益州刘璋的队伍，马超更是连斩刘璋麾下的数员大将，并俘虏了老将严颜。

不得已，刘璋只能命吴懿撤军，暂时退回绵竹。

马超见汉中基本稳定，便让庞德率五千骑兵协助张鲁防御益州，自己则率领一万骑兵沿上庸郡一路向东，进攻荆州的南阳郡，切断了曹仁的后路。

青州方向，刘备、关羽、张飞三兄弟势如破竹，连续击败袁谭数次。

刘备麾下谋士孙乾秘密劝说袁谭大将董昭，孙乾分析局势、陈说利害，成功领董昭归降。

刘备又趁势掩杀，打的袁谭大败，仅一个月便将袁谭击败，收服半个青州。

袁谭败退后，一路向南逃离，准备前往徐州投靠曹操，没想到路过北海之时，被仇敌公孙康及弟弟袁熙、袁尚所杀。

刘备击败袁谭后，整编降卒，兵员扩充至五万。

刘备稍事休整后，继续率军进攻北海郡、东莱郡的公孙康。

根据最新传来的消息，刘备军三战三捷，阵斩公孙康大将杨祚、卑衍，已经占领半个北海郡。

司隶方向，皇甫郦、钟繇、麴义三人率领五万兵卒对抗曹仁的八万大军。

曹仁麾下基本都是荆州的兵卒，因马超率军攻入南阳，切断了曹仁的退路，曹仁军心动摇，有不少荆州系将领要求救援荆州，并有数百兵卒因此事在军中闹事。

曹仁要在司隶拖住刘和的兵力，为曹操争取时间，肯定不能退兵。

曹仁命亲卫抓捕了闹事的兵卒，并将带头闹事的几个兵卒斩首示众。

曹仁的行为非但没有压住事件，反而进一步激化了矛盾。

荆州籍将领文聘、王威、刘磐、霍峻、张虎等人商议对策，准备率领荆州兵南出武关，自行回去救援荆州。